IKKE MENT FOR OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON, HELT ELLER
DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIA, JAPAN
ELLER HONG KONG ELLER ENHVER ANNEN JURISDIKSJON DER OFFENTLIGGJØRINGEN,
PUBLISERINGEN ELLER DISTRIBUSJONEN VIL VÆRE ULOVLIG. DENNE MELDINGEN ER IKKE ET
TILBUD OM Å KJØPE, SELGE ELLER TEGNE NOE VERDIPAPIR BESKREVET I MELDINGEN.
Aqua Bio Technology ("ABT" eller "Selskapet") har mottatt bindende
forhåndstilsagn for å tegne 2 100 000 nye aksjer (de "Nye Aksjene") for et
bruttoproveny på NOK 10,5 millioner i en betinget rettet emisjon på NOK 10,5
millioner (den "Rettede Emisjonen"). Selskapets styre ("Styret") vil også
gjennomføre en etterfølgende emisjon mot kvalifiserte aksjeeiere.
I tillegg til den Rettede Emisjonen, har Selskapet også mottatt bindende
forhåndstilsagn for å tegne 426 000 nye aksjer for et bruttoproveny på NOK 2,13
millioner ("Nye Aksjer II") fra nye nøkkelansatte og styremedlemmer (den
"Rettede Emisjonen II").
Espen Kvale, daglig leder i ABT, kommenterer: "Vi er veldig glade for å ha
mottatt bindende forhåndstilsagn for tegning av alle de Nye Aksjene fra vårt
styre, ledelse og nøkkelaksjonærer, som vil sikre utviklingen av våre egne
merker og private labels i henhold til nylig inngåtte avtale med DCP
Dermoscience".
Operasjonell oppdatering
ABT styrker sin organisasjon innenfor forretningsutvikling og salg med to nye
nøkkelansatte, for å ha tilgjengelige ressurser for å kunne fullt ut
kommersialisere de muligheter som ligger i den strategiske avtalen med DCP
Dermoscience, inngått i juni 2020, og slik nærmere beskrevet i den operasjonelle
oppdateringen nedenfor.
DCP-avtalen gir ABT mulighet til å imøtekomme kundeønsker med henhold til
utvikling av egne merkevarer, som kan øke marginer og også innebærer bedre
kontroll på utviklingen av produkter for lokale kundegrupper i ulike regioner.
DCP avtalen omfatter, ved signering, to kosmetikklinjer; 1) et konsept for
nordiske skjønnhetsprodukter, og 2) et Spa- og klinikk-konsept, som nærmere
beskrevet i Vedlegg 1 og Vedlegg 2. ABT har startet diskusjoner angående
utvikling av private kosmetikk-linjer innenfor disse to mulighetene. ABT
vurderer også en avtale som vil tillate ABT å videreutvikle Moana Skincare-
linjen og utvide ABTs eksklusive regioner.
ABTs amerikanske partner, Restorsea, sikret i 2012 globale rettigheter for ABTs
proprietære teknologi frem til 2032 forutsatt betaling av fornyelsesbeløp på
totalt USD 5 000 000, i 2022 (USD 2 500 000) og i 2027 (USD 2 500 000). De siste
18 månedene har ABT blitt informert om og sett en positiv trend i sin
amerikanske partners kommersialisering av ABTs proprietære teknologi som
involverer lansering utenfor Amerika og utvikling av lisensavtaler med partnere
innenfor kosmetikksektoren som øker sannsynligheten for at ABT vil motta
ytterligere fornyelsesbeløp, inntekt fra salg av ingredienser og royalty fra
Restorsea og deres lisenstakere.
"Aqua Bio Technologys fokus på kommersialisering og utvikling av naturlige
ingredienser og naturlige hudpleieprodukter har vært, og vil fortsatt være, et
nøkkelelement i ABTs strategi i tiden fremover. Selskaper med bærekraftige
forretningsmodeller vil generelt redusere risiko og øke mulighetene for god
langsiktig avkastning. Aqua Bio Technologys eiere og ledelse er overbevist om at
selskaper som over tid klarer å fokusere på faktorer som bærekraft, miljø og ESG
vil ha en fordel. Vi er også veldig glade for å styrke vår organisasjon med to
nye viktige ansettelser, og vi er overbevist om at de vil bli nøkkelressurser
innenfor salg og distribusjon, både innenlands og internasjonalt", bemerker
daglig leder Espen Kvale.
Den Rettede Emisjonen
Gjennom den Rettede Emisjonen tilbyr Selskapet Nye Aksjer for et bruttoproveny
på omtrent NOK 10,5 millioner, som representerer omtrent 13,7% av Selskapets
utestående kapital på fullt utvannet basis. Tilbudsprisen i den Rettede
Emisjonen er en fast pris på NOK 5 per Nye Aksje, som tilsvarer den volumvektede
gjennomsnittskursen på Selskapets aksjer siden 2. juni 2020.
Den Rettede Emisjonen er rettet mot Selskapets 30 største aksjonærer, som
representerer omtrent 80% av Selskapets nåværende utestående aksjer. Selskapet
har allerede mottatt bindende tilsagn fra nøkkelaksjonærer for alle Nye Aksjer
tilbudt i den Rettede Emisjonen.
Bestillingsperioden i den Rettede Emisjonen åpner i dag kl. 18:00 CEST og
avsluttes 18. august 2020 kl. 08:00 CEST. Selskapet kan imidlertid på ethvert
tidspunkt beslutte å avslutte eller utvide søknadsperioden etter eget skjønn og
på kort varsel.
Allokering av Nye Aksjer vil bli bestemt av Selskapets styre, etter deres eget
skjønn, kort tid etter søknadsperiodens avslutning. Styret vil fokusere på
kriterier som (men ikke begrenset til) nåværende eierskap i Selskapet, tidspunkt
for bestilling, relativ ordrestørrelse, sektorkunnskap, oppfattet
investorkvalitet og investeringshorisont.
Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil brukes til styrking av Selskapets
forretningsutvikling og salgsorganisasjon, utvikling av nye produkter og merker
og til generelle formål og arbeidskapital.
Utstedelsen av de Nye Aksjene i den Rettede Emisjonen er betinget av godkjenning
av den tilhørende aksjekapitalforhøyelsen av Selskapets ekstraordinære
generalforsamling ("EGF"), som skal avholdes rundt den 11. September 2020.
Innkalling til EGF vil distribueres på et senere tidspunkt. Selskapet har
mottatt forhåndstilsagn om å stemme for kapitalforhøyelsen knyttet til den
Rettede Emisjonen fra aksjeeiere som holder i overkant av 66.67% av de nåværende
utestående aksjene og stemmene i Selskapet.
De Nye Aksjene vil bli levert til investorene i den Rettede Emisjonen som
umiddelbart omsettelige aksjer så snart som praktisk mulig etter registreringen
av aksjekapitalforhøyelsen knyttet til den Rettede Emisjonen, forventet på eller
rundt 17. september 2020.
Den Rettede Emisjonen utgjør et avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne
de Nye Aksjene. Styret, sammen med Selskapets ledelse, har vurdert ulike
transaksjonsalternativer for å sikre ny finansiering. Basert på en
helhetsvurdering, tatt i betrakting hensynet til behovet for finansiering,
utførelsesrisiko og mulige alternativer, har Styret på grunnlag av nøye
vurderinger besluttet at den Rettede Emisjonen er alternativet som best
beskytter Selskapet og dets aksjeeieres felles interesser. Dermed er avviket fra
fortrinnsretten tilknyttet en kapitalforhøyelse gjennom utstedelse av Nye Aksjer
ansett som nødvendig.
Rettet Emisjon II
Gjennom Rettet Emisjon II vil Selskapet tilby 426 000 Nye Aksjer II til enkelte
nye nøkkelansatte og styremedlemmer. Nye Aksjer II tilbys til samme kurs som de
Nye Aksjene, dvs. NOK 5 per Ny Aksje II.
Nettoprovenyet fra Rettet Emisjon II vil bli brukt for samme formål som
nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen.
Utstedelsen av Nye Aksjer II vil vedtas av styret i henhold til en styrefullmakt
til å øke aksjekapitalen, og nevnte vedtak vil fattes før EGF.
Nye Aksjer II vil leveres som omsettbare aksjer så snart som praktisk mulig
etter registrering av kapitalforhøyelsen tilknyttet Rettet Emisjon II, forventet
rundt 17. september 2020.
Rettet Emisjon II utgjør et avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne Nye
Aksjer II. Styret anser at dette avviket er rettmessig da Nye Aksjer II tegnes
av medlemmer av Selskapets styre og ledelse som langsiktige incentiver for deres
arbeid for Selskapet.
Den Etterfølgende Emisjonen
For å redusere utvanningen ved utstedelsen av de Nye Aksjene vil styret
iverksette en etterfølgende emisjon (den "Etterfølgende Emisjonen") av nye
aksjer ("Tilbudsaksjene") til en tegningskurs på NOK 5 per Tilbudsaksje (dvs.
samme tegningskurs som for de Nye Aksjene).
Den Etterfølgende Emisjonen vil rettes mot Selskapets aksjonærer per 17. august
2020, slik registrert i VPS den 19. august 2020, unntatt (i) aksjonærer som ble
tilbudt å tegne Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen, og (ii) aksjonærer som er
bosatt i en jurisdiksjon der et slik tilbud vil være ulovlig eller kreve en
innsendelse, registrering eller tilsvarende handling.
Den Etterfølgende Emisjonen vil gjennomføres i medhold av en styrefullmakt til å
øke aksjekapitalen og med en to-ukers tegningsfrist, som er forventet å utløpe
rundt datoen for EGF.
* * *
Nærmere opplysninger ved adm. direktør Espen Kvale, telefon 9162 8092.
Aqua Bio Technology (ABT) utvikler og kommersialiserer bærekraftig bioteknologi
for bruk i hudpleieprodukter. ABTs kosmetikkingredienser er svært effektive, og
de gir kosmetikkindustrien naturlige alternativer til tradisjonelle
ingredienser. ABT markedsfører og distribuerer også naturlige hudpleieprodukter
utviklet av partnere overfor forbrukere og profesjonelle brukere. ABTs fokus på
kommersialisering og utvikling av naturlige ingredienser og naturlige
hudpleieprodukter har vært, og vil fortsatt være, en viktig del av selskapets
strategi fremover. Aqua Bio Technology er notert på Axess-markedet på Oslo Børs.
Innholdet i denne meldingen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven
§5-12.
VIKTIG INFORMASJON
Denne meldingen utgjør ikke et tilbud om salg eller en anmodning om tilbud om
kjøp eller salg av aksjer. Kopier av denne meldingen kan ikke publiseres i,
eller distribueres i eller sendes fra, jurisdiksjoner der dette er forbudt ved
lov. Informasjonen inntatt i denne meldingen skal ikke anses som et tilbud om å
selge aksjer eller en anmodning om å kjøpe aksjer, i noen jurisdiksjon der slikt
tilbud eller anmodning ville være ulovlig uten etter registrering, eller kun i
medhold av et unntak fra slik registrering i henhold til gjeldende
verdipapirrett i enhver jurisdiksjon.
Denne meldingen kan ikke publiseres eller distribueres i Australia, Canada,
Japan, Hong Kong eller USA eller en hvilken som helst annen jurisdiksjon der
slik offentliggjøring, publisering eller distribusjon ville vært ulovlig, og
meldingen utgjør ikke en tilbud eller invitasjon til å tegne eller kjøpe
verdipapirer i nevnte land eller i en hvilken som helst annen jurisdiksjon. Det
påpekes særlig at denne meldingen og informasjonen inntatt her ikke skal
distribueres eller på annen måte formidles inn i USA eller til publikasjoner med
generell distribusjon i USA.
Denne meldingen er ikke et tilbud om salg av verdipapirer i USA. Verdipapirer
kan ikke tilbys eller selges i USA uten etter registrering hos United States
Securities and Exchange Commission eller i tilfelle der det foreligger unntak
fra registrering i henhold til U.S. Securities Act of 1933, slik endret
("Securities Act"). Selskapet planlegger ikke å registrere noen del av tilbudet
i USA, og planlegger heller ikke å foreta et offentlig tilbud i USA av de aksjer
som denne meldingen vedrører.
Denne kunngjøringen er kun for informasjonsformål og kan ikke påberopes som
erstatning for utøvelse av en uavhengig vurdering. Den er ikke ment som
investeringsrådgivning, og under ingen omstendigheter kan den anses som et
tilbud om å selge, eller en oppfordring til å kjøpe noen verdipapirer, eller en
anbefaling om å kjøpe eller selge verdipapirer i Selskapet.
Denne meldingen og andre materialer som distribuerer i forbindelse med denne
meldingen kan inneholde enkelte fremtidsrettede uttalelser. Disse
fremtidsrettede uttalelse innebærer, etter sin art, risiko og usikkerhet da de
reflekterer nåværende forventninger og forutsetninger vedrørende fremtidige
hendelser og omstendigheter, og uttalelsene kan vise seg å ikke medføre
riktighet. Flere vesentlige faktorer kan medføre at de faktiske resultatene og
utviklingene fraviker vesentlig fra de eksplisitte og implisitte fremtidsrettede
uttalelsene som fremgår av denne meldingen.
Selskapet fraskriver seg uttrykkelig enhver forpliktelse til å oppdatere eller
revidere uttalelser i denne kunngjøringen, enten som følge av ny informasjon,
fremtidig utvikling eller på annen måte.
Recent Comments